“芒果TV”和“快乐大本营”离上市仅剩一步之遥。

投资界（微信ID：pedaily2012）4月27日消息，昨晚，证监会官网公布的相关信息显示，快乐购发行股份购买资产事项获证监会并购重组委2018年第20次会议审核通过。但快乐购此次重组为有条件通过，证监会对此次重组提出了两点审核意见。

具体来看，证监会要求快乐购补充披露本次交易标的资产涉诉情况、相关进展及应对措施；另外，快乐购需结合前次募集资金使用、资产负债率、经营活动现金流等情况，进一步说明本次交易募集配套资金的必要性及合理性。

若交易顺利完成，快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐将成为上市公司的全资子公司。

115亿收购一波三折

快乐购组建于2005年，2015年1月在深交所挂牌上市，截至2017年6月30日，湖南广播电视台全资子公司芒果传媒有限公司持有快乐购43.12%的股权，为第一大股东。交易完成后，芒果传媒对快乐购持股比例将上升至67.88%。而被收购的快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐同样也是湖南台旗下资产，通过芒果传媒持有全部或大部分股权。

此次收购，耗时已一年之久。回溯快乐打包收购芒果系5家公司的重组计划可谓一波三折，已是这五家公司第二次冲击注入上市公司。

早在2016年8月20日，快乐购发布公告拟收购湖南广电控制的7家公司全部或部分控股股权，除了上述5家公司，还包括湖南金鹰卡通有限公司和湖南天娱广告有限公司，均属于湖南广电旗下的优质资产。

但仅仅两个月后，收购计划宣告落空。快乐购当时公告称，该次重大资产重组方案中涉及的标的公司资产状况较为复杂，重组方案尚待商讨和完善，目前实施条件尚不成熟，决定终止重大资产重组事项。　

2017年4月18日，快乐购再度发布公告称，拟通过发行股份购买资产并募集配套资金方式收购上市公司实际控制人旗下的新媒体，及有利于实现产业协同的相关资产。

2017年9月29日，快乐购重组草案在正式出炉。据重组草案修订稿显示，快乐购此次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

据快乐购今年4月20日发布的关联交易报告书显示，快乐购拟以发行股份的方式购买快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视以及芒果娱乐五家公司各100%股权，交易作价合计约115.51亿元。

值得注意的是，在此次发行股份购买资产的同时，快乐购拟向不超过5名特定投资者定增募集配套资金不超过20亿元，扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用后，募集资金将用于标的公司快乐阳光实施芒果TV版权库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目。

本次发行股份购买资产的具体情况如下图：

芒果TV作价95亿

历史上，芒果TV获得过2轮融资：2015年6月，芒果TV完成了A轮融资，融资资金超过5亿元；2016年6月，获得深圳光大新娱产业基金领投的15亿元B轮融资，当时估值高达135亿元。

但本次收购，已经盈利的芒果TV的母公司快乐阳光作价95.3亿元，相比135亿元的估值，缩水40亿。究其原因可能是，估值模型不同或是整体视频环境变化。

根公告显示，2017年芒果TV营业收入33.67亿元，相比2016年的17.67亿元，增长幅度高达86.3%。净利润方面，芒果TV扭亏为盈，相比于2016年同期亏损6.9亿元，2017年实现净利润4.89亿元。

但收入构成上看，芒果TV营收较为单一，目前主要还是靠广告。2017年芒果TV在线视频业务收入17.33亿元，其中广告收入贡献了13.32亿元。

付费会员业务上，2017年芒果TV收入3.9亿元，虽然相比于2016年增长超过100%，但和刚美股上市的爱奇艺2017年实现会员收入65.36亿元相比，相差16倍。

根据官方公布数据，截至2017年12月31日，芒果TV注册用户超1.1亿， DAU约 3000万，而付费会员人数仅为450万左右；而爱奇艺2017年移动端日活1.26亿，PC端日活5370万，付费会员达6010万。

快乐阳光方面表示，目前行业普遍亏损，用户付费习惯仍在培育期，有限广告收入难以覆盖巨额的内容成本和技术成本。

虽然近几年芒果TV发展迅速，但仍位于视频网站第二梯队，和爱奇艺、腾讯视频、优酷相比，仍有一定差距。此次将快乐阳光注入上市公司体系，并配以20亿元的募资，将给予芒果TV在版权采购上更多资金支持。

在本次收购的5家公司中，芒果影视是唯一净利润出现下降的企业。其主攻精品青春剧，自2011年以来连续推出《宫》《宫锁珠帘》《风华正茂》等影视剧。

而天娱影响力也不如“快男”“超女”的全盛时期。2017年天娱实现营收4.9亿元，实现净利润1.2亿元。目前主营业务包括艺人经纪、综艺节目、影视剧、其他无线增值授权等，出名的艺人有晨宇、欧豪、陈翔等。

芒果娱乐主营业务包括电视剧业务、综艺节目业务和艺人经纪业务。2015年以来参与投资了电影《唐人街探案》《铁道飞虎》等，综艺节目《味道》《周一见》《闪亮的爸爸》等。

芒果互娱主要是从事游戏研发、运营的芒果系公司，游戏研发商处收取版权金或保底金及游戏流水分成以获得盈利，比如《武媚娘传奇》《一起来看流星雨第三部》等影视剧的手游版权开发、运营。

电视湘军的千亿版图

芒果TV谋求上市已有多年，湖南广电也急需通过上市重组和新的资金注入，在行业强竞争中脱围。

据无冕财经报道，除了芒果TV引资改制以及快乐购重组方案外，湖南广电通过一系列资本运作，先后与18家上市公司、多家主流内容生产商建立了关联和协同，意图通过资本运作，快速打造一个巨大的芒果传媒生态圈。　

2015年底，芒果传媒还联合中南重工、易泽资本发起设立了芒果文创股权投资基金，总规模在10.12亿元，芒果传媒出资5亿元。投资了派乐传媒、网易云音乐、华尔街见闻等数十个公司。

2016年年底，湖南广电掌舵者吕焕斌曾直言道：“对湖南广电而言，湖南卫视是核能量，芒果TV是核动力，资本运作就是将核能量转化为核动力的驱动器。”

此次收购的5家公司，实际控制人都是湖南卫视。天娱传媒、芒果影视文化、芒果娱乐都拥有艺人经纪+内容制作的业务板块;芒果互娱在游戏产业从制作到发行进行全产业链布局;快乐阳光布局互联网视频。可以说是从新媒体平台运营到内容制作、艺人经纪、游戏、 IP运营等整个完整的产业链条注入进快乐购。

相比其他视频公司，集结后的“芒果舰”优势也是显而易见：优秀的团队和综艺自制能力；拥有从IPTV到OTT全牌照；用户定位青少年等，消费能力高；芒果TV已取得湖南卫视至2020年的电视节目的相关版权；广告价值巨大；打包便于解决长期以来困扰的资金问题。但这5家公司都高度依赖于湖南卫视，若处理不好，无疑是“埋雷”。

从收购草案发布开始，快乐购的股价就一路上涨。从2017年11月21日复牌价22.24元每股上涨到2018年4月26日收盘价38.37元每股，总市值达153.86亿元。

目前快乐购的总股本为4.01亿股，本次购买5家公司需要支付总计5.87亿股股票对价，总股本将达9.88亿股。再加上还要募资20亿元，根据配套融资一般20个交易日股价九折行业惯例来说，每股定价低于20元，还需再增发1亿股股本。

按38.37元/股、10.88亿股总股本计算，交易完成后快乐购市值或超410亿元。

当年华谊兄弟上市，创下了创业板第一传媒股的记录，而这一次快乐购资产重组后，能否成为下一个华谊呢？

文|charlotte

来源|投资界