2017年9月26日，两家新三板挂牌公司同日上会。主板发审委2017年第151次会议审核结果 “出炉”，新三板公司新疆火炬(832099)遭证监会暂缓表决。而同日公布的主板发审委150次会议结果却显示，另一家新三板公司爱柯迪(834393)首发获通过。

鉴于新疆火炬暂缓表决，证监会并未公开其关注问题。而对于爱柯迪，证监会要求其进一步说明境外销售采用的主要贸易方式的具体销售收入情况;结合不同销售模式，具体说明公司的收入确认政策。

此外，对开票才起算信用期的业务，证监会要求爱柯迪补充说明收入确认时点，报告期相应收入规模，应收账款逾期情况，相应的坏账准备计提情况。

新疆火炬遭暂缓表决

新疆火炬虽然享有“即报即审，审过即发”的“绿色通道”政策。但证监会审核的上市标准并未降低。9月26日，新疆火炬遭证监会暂缓表决。

招股说明书披露，新疆火炬共有22名股东，其中九鼎系占据7席，持股比例合计22.95%，本次遭暂缓表决要让九鼎系继续“等待”一段时间了。

为什么遭暂缓表决?证监会此次没有给出“理由”。不过从证监会早前出具的反馈意见中及其招股说明书中，新三板在线窥得一些迹象。

2016年10月19日，新疆火炬首次报送招股说明书申报稿。2017年8月31日，预披露招股说明书申报稿更新。上述材料显示，新疆火炬存在出资瑕疵、关联交易，供应商既是客户又是供应商的情况。

新疆火炬存在出资不实、出资瑕疵的问题。该公司前身火炬有限成立时，火炬有限设立是各股东并未于2003年4月向公司实际缴纳出资，在2013年才补缴了出资款。

在2004年5月21日，火炬有限与建工集团签订增资协议，新增注册资本7300万元，全部由建工集团以实物方式认缴，由于建工集团拟用于增资的实物资产系火炬有限自有资产，故建工集团未能向火炬有限交付上述实物资产，存在出资瑕疵。

2005年3月26日，火炬有限全体股东一致同意，由建工集团以门站、加气站等基础设施及21.3万平方米的土地试用权，对2004年未实际交付的管网、设备、材料等实物出资进行置换。

本次建工集团用以出资置换的增资资产门站、加气站等基础设施资产中有472.18万元属于火炬有限自有资产，建工集团以火炬有限自有资产进行出资存在瑕疵。为消除上述出资瑕疵，2014年7月8日，建工集团以货币资金向火炬有限补足了上述以火炬有限自有基础设施资产出资472.18万元。

对此，证监会在月初(9月4日)的反馈意见中关注到出资瑕疵的问题，要求新疆火炬补充披露2003年火炬有限成立时，各股东未缴纳出资的原因，是否构成出资不实或虚假出资;以及对建工集团未能向火炬有限实际交付出资资产的原因、置换资产的评估价值低于原认缴出资额、是否构成出资不实或虚假出资进行解释说明。

证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》发行条件规定“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷”。

新疆火炬的出资不实一定程度上与主板发行条件“注册资本已足额缴纳”违和。

此外，新疆火炬与参股子公司新捷能源的关联关系遭证监会关注。在9月4日反馈意见中，证监会对此提出多个问题，新疆火炬存在向关联方采购和销售天然气，证监会要求该公司补充披露2013-2015年度，公司向新捷能源采购天然气金额和占比大幅上升的原因及该关联交易的必要性进行说明。2013年，发行人既向新捷能源销售天然气，又从新捷能源处采购天然气的原因及合理性进行解释说明。

此外，证监会要求新疆火炬说明，新捷能源同时作为公司供应商和客户的原因及合理性，公司2013年11月起从新捷能源采购天然气的原因。招股说明书披露，公司通过签订合同向供应商进行采购，证监会要求该公司说明向新捷能源采购量逐年增加的原因和合理性进行说明，要求保荐机构说明与供应商是否存在关联关系及其他利益约定情况进行核查。

同时，新疆火炬向新捷能源的采购价格高于新捷能源的另一客户中石油塔西南公司，这也令证监会质疑，要求其对出现采购价格高于中石油塔西南公司的原因及合理性进行说明。

爱柯迪成功过会

同一天上会的新三板公司爱柯迪(834393)成功过会。而该公司毛利率高于同行业可比公司、报告期内出口退税金额高达2.72亿元、存在采购金额支出超过采购总额等情况，引起市场争议。

而9月26日，证监会要求该公司进一步说明境外销售采用的主要贸易方式的具体销售收入情况;结合不同销售模式，具体说明公司的收入确认政策。此外，对开票才起算信用期的业务，证监会要求爱柯迪补充说明收入确认时点，报告期相应收入规模，应收账款逾期情况，相应的坏账准备计提情况。

公开资料显示，爱柯迪(834393)主要从事铝合金汽车精密零部件的研发、生产及销售，从产品主要为汽车雨刮系统零部件、汽车传动系统零部件等。

新三板在线发现，在上会前，爱柯迪毛利率高于同行业可比公司、境外销售收入占主营业务收入比重较大、出口退税金额在报告期内高达2.72亿元，采购金额支出超过采购总额引起市场的广泛关注。

在报告期内，该公司的毛利率高于同行业可比公司，尤其境外销售毛利率高于境内销售毛利率，境外平均毛利率为43.18%，境内为36.78%。对此，，爱柯迪解释，受外部市场竞争环境、客户定价机制以及产品结构等因素的影响，境外销售毛利率高于境内销售毛利率。

爱科迪解释称，境外销售毛利率高于境内毛利率，是基于爱柯迪目前销售区域的情况。招股说明书数据显示，公司2014年-2016年及2017年1-6月境外销售收入占当期主营业务收入分别为71.83%、68.65%、68.05%、65.66%;而同期该公司收到的退税额分别为7094.67万元、8133.62万元、7672.55万元、4294.17万元，合计2.72亿元。

招股说明书显示，爱柯迪2014年、2015年、2016年、2017年1-6月毛利率分别为41.05%、42. 26%、41.28%、39.96%，高于同行业的平均值25.16%、28.77%、30.34%和31.30%。对于爱柯迪同行业可比公司主营业务综合毛利率之间存在较大差异，该公司解释主要是各公司销售的产品类型及结构不同，影响综合毛利率。

对于毛利率问题，证监会在9月18日反馈意见中也关注到，要求该公司结合可比公司相同或相似产品进行毛利率比较分析，补充披露其毛利率高于可比公司的原因及合理性。

分析认为，两家新三板挂牌公司同日上会，即便是走绿色上市通道，新疆火炬依然被“暂缓表决”、爱科迪却顺利过会。“显然，业绩可持续增长、报表没有硬伤的企业，方能顺利IPO。”

【来源：新三板在线 作者：陈蒙蒙  】