作者: 依凡    

3月18日，证监会表示近期已对违规操作私募产品收益权的拆分、转让业务的一家交易平台进行了查处，同时将加大对违规开展私募产品拆分业务的查处力度。“一经发现，将依法严肃处理。”

据21世纪经济报道记者调查发现，多家互金平台产品通过“定向委托投资”的方式染指该类活动（详见本报2015年12月10日13版《起底P2P“资管拆分术”：互金模式狂飙曝“监管黑洞”》），而截至记者发稿前，部分平台仍在开展此类业务。

在监管层的认定下，已有部分平台对此类业务做出下线处理；有业内人士认为，虽然在证监会的查处预期下，利用关联公司对基金子公司专项计划收益权拆分、转让的模式可能将无法维系，但互金平台或仍可将载体变更为信托计划等其他持牌私募产品，对该模式进行复制。

原因在于，目前仅证监会对资管计划、私募基金等私募产品做出了禁止利用关联公司变相拆分、转让的监管要求，而现行分业监管机制的存在和信托、保险资管产品私募性质认定困难，让该类产品暂时免受证监会约束。此外，也有行业人士认为可搭设自动投标工具等业务，如此可绕开监管部门对持牌类产品的束缚。

私募类产品拆分、转让的叫停，正在引发业内对该模式新的想象。此前多数互金平台在从事“定向委托投资”活动上，往往选择与基金子公司发生合作。

“定向委投模式运用到活期产品上和货币型基金具有比较强的相似性，区别在于前者是用交易结构把私募拆分成公募，而后者本身就是合规的公募产品。”北京一家互联网金融平台CMO表示，“定向委投提高收益的方法是一部分资产配置非标，另一部分配协议存款、T+0货基等高流动性产品，解决赎回压力。”

北京一家P2P产品设计人士认为，在证监会已叫停私募产品拆分、转让的情况下，平台方可寻求信托、保险资管等其他持牌产品作为载体继续从事收益权拆分业务。

但也有业内人士并不认同上述说法。按规定，保险资管产品的合格投资人只限于：境内保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司等。“既然保险资管的购买人只有这三种，就不存在关联公司买了保险资管，再倒卖给P2P的可能性。”

“目前是证监会在管私募产品，但归口证监监管的产品只有券商、基金、期货和私募的资管计划。”上述产品设计人士认为，“但是信托归银监、保险资管归保监，但这些产品的运作其实和基金子公司计划差不多，可是信托和保险资管都不是证监会能管的‘私募’。

将“私募拆分”业务从基金子公司转移至信托计划或保险资管计划运作的想象背后，所折射出的，仍然是各类牌照机构资管业务当下所面临的分业监管、规则不统一的制度问题。

“因为证监会管不到信托，而银监也没有做出相应的规定，通过信托计划复制这类模式才是可行的。”前述基金子公司中层人士表示，“从业务实质上看，信托计划和基金子公司的功能几乎是一样的，但又不遵循同样的监管标准。”

但也有互金人士指出，和以基金子公司进行收益权拆分类似，转而同信托公司、保险资管开展业务，也要面临相应的政策风险。

“这个模式最开始的原因还是P2P归了银监，而基金子公司归证监，所以两者合作不容易被问责，因为现在混业监管还是各管各的。”一位国资系P2P平台负责人表示，“信托直接拆分是不允许的，如果用定向委托投信托，只要规模一大到被监管部门发现，到时又要面临叫停的风险。”

“现在看是只有证监会注意到了这个问题，其他监管部门是否注意到互联网金融和传统机构的这种合作空间，还不清楚。”一位接近中证协的券商人士也表示，“但是未来几个监管部门协调、联动性会更强，所以这其中是否还有套利机会不好讲。”