原标题：“四十七条军规”下 哪个是P2P的安全模式？ 

第一财经日报 王莹

12月28日是互联网金融的代表——P2P网络借贷狂欢的一天。期盼已久的监管细则《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》）终于在诸多猜测、试想、期盼中出其不意地降临。

此前，《第一财经日报》记者采访中，不止一家的P2P高管表示希望尽快出台，以此作为是否被纳入“正规军”的标志之一，并将行业中滥竽充数的平台尽快清理，为行业正名。

监管细则共计四十七条，被业内人士调侃为“四十七条军规”，其中第十条“禁止行为”进一步将过去诸多规避、绕道的业务点做了板上钉钉的明确，被业界称为“12禁”。

当标准清晰、“红线”划定之后，这些网贷平台有哪些模式可以走向通路？哪些可以“曲线救国”？又有哪些平台只能“死路一条”？

明确禁止

资金池模式、平台借新还旧模式、平台匹标模式，无论是《征求意见稿》中明文规定，还是法律解释口径，均无法通行，成为P2P网贷行业的“禁地”，被行业所抛弃，也为投资者提醒。

资金池模式始终是网贷行业的众矢之的，细看可以发现，所有网贷行业的风险和违规、违法事件均来源于资金池，在其背后，则代表着平台掌握主动权，投资者将钱直接投入P2P平台，平台“打造”的P2P标的要么是关联企业发起的空标，要么是平台凭空设立的虚假标的。与此同时，平台搭建资金池，即将所有资金汇集至一个账户，便于资金流动，而平台也正是借此保障流动性。

《征求意见稿》第十条的“12禁”中第一项明确指出，网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托从事利用本机构互联网平台为自身或具有关联关系的借款人融资；同时《征求意见稿》第十三条第二项指出，网络借贷信息中介机构应当在其官方网站上向出借人充分披露融资项目基本信息。

一位P2P借贷业内人士对《第一财经日报》记者表示，在实践中，空标、虚假标往往会伴随着融资性项目信息披露不完整及风险揭示不完善等问题。

借新还旧是保证资金流动性的常规做法，并非P2P首创，但是大量P2P平台沿用了这种手法，在平台违规操作或资金面紧张时以此作为“后盾”。此前，行业中存在部分平台由平台控制的企业作为借款人借新还旧，完成借款人的还款。除平台外，借新还旧还存在于借款人和借款通道，例如，借款人自身发布新标的，以实现资金补充和流通，或者借款人另外新增发布一期新借款投资底层资管计划，并用该期资金补充上一期资金。

《征求意见稿》第十条的“12禁”中还明确指出，网络借贷信息中介机构不得向出借人提供担保或者承诺保本保息，同时规定，借款人不得就同一融资项目进行重复融资。

对于上述三种借新还旧模式，如果隶属借款人对原有项目进行展期，或资管计划管理方通过两期资管计划“倒手”资金，进而规避借款人借新还旧的限制，在实践中尚具有可操作性。“但如果平台以其控制的企业发布新借款，还原借款标的，则违反了‘禁止自融以及禁止担保’等相关规定。”上述业内人士如此表示。

除此，大量平台选择了自动分配标的，自动匹配多个标的债权，更多平台认为，这种做法一方面可以提高投资人的投资体验，另一方面可以做到风险分散。

但监管细则却给出了另外的说法，《征求意见稿》指出，网络借贷信息中介机构不得以任何形式代出借人行使决策。每一融资项目的出借决策均应当由出借人作出并确认。

“曲线救国”

实际操作总是多变和融通的，虽然部分平台的业务模式已经在《征求意见稿》中看到了禁令的影子，但是实际中却恐怕仍然有诸多变通之处。

除了借新还旧模式外，还有双SPV期限错配模式、居间人先贷后转模式，以及居间人先借后贷模式.

双SPV期限错配模式具体分为回购模式和份额转让模式两种。

简单而言，即平台从投资人处募集一笔钱，而后给到借款人，但借款人并非是该笔资金的终点使用者，而是投向某个资管计划，其背后对接着某个需要融资的企业或信托计划。

在该交易机构中，通过资管计划对接的融资企业对于资金的需求可能是1年，但是资管计划本身的周期仅为6个月，那么将有底层资产受托人即底层融资方来回购项目，进而实现资管计划委托人即投资者的顺利退出，而剩下6个月的融资周期可以模仿上述流程再走一遍。

份额转让模式与回购模式基本相同，唯一的差别在于退出机制存在细微差别，份额转让模式即募集资金的借款人通过寻找关联企业回购借款人所持有的资管计划份额。资管计划的发起者主体类别多样，例如券商、基金子公司或某公司主体均可以承担。

《征求意见稿》“12禁”中指出，网络借贷信息中介机构不得将融资项目进行拆分。但是该种模式在实际中或存在可操作空间，即运作过程中保证借款期限与资管计划期限匹配。

居间人模式包括先贷后转及先借后贷两种方式，通俗地讲，居间人其实承担的是普通生活中“黄牛”的角色，黄牛可以是一个个人主体，也可以是一个企业法人。

例如某平台找到一个关联人或是该平台的高管之一，作为资金的转让方或受让方。该居间人可先行将钱借给资金需求者，借钱行为产生的债权再行转让给平台的投资人，抑或是问投资者先行借钱，再将资金借给融资对象。

在先贷后转的模式中，“黄牛”即居间人更大程度上实现的是债权、收益权的线上转让，尚未纳入网络借贷范畴，但是在先借后借的模式中，却直接触犯《征求意见稿》相关规定。“12禁”中指出，网络借贷信息中介机构不得利用本机构互联平台为自身或具有关联关系的借款人融资，同时，借款人不得将借贷资金用于出借的其他目的。